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證券二級市場舉牌并購第一案

    日期：2008-12-11     作者：顧一瓊 黨文俊    閱讀：3,834次

   
舉牌愛使，市場關注
   
    1998年6月26日，律師呂紅兵接到了一個“邀請”——大港油田欲收購愛使股份，想聘請他們的律師事務所擔任法律顧問。這是國有大型集團通過二級市場舉牌收購上市公司的第一例。
   
    7月1日，呂紅兵和劉維律師起草了一則公告，向社會各界告知大港油田通過上海證券交易所交易系統(tǒng)購入上海愛使股份有限公司普通股共計6065370股，占愛使股份發(fā)行在外股份的5.0001%……大港舉牌收購愛使，立刻引起了各界關注。
   
章程之爭，首戰(zhàn)告捷
   
    舉牌數(shù)日后，雙方進行了會面。愛使方面提出：根據(jù)章程規(guī)定，只有那些持有10%以上股份且持有半年以上的股東才能進入董事會，且原董事會的人數(shù)在改選后也不能少于一半……呂紅兵和伙伴們明確提出：愛使章程有問題！
   
    當時像愛使這樣因多數(shù)股權能流通而在上市章程中設置反收購障礙的現(xiàn)象帶有一定普遍性，且缺乏約束。為此，中國法學會民法經(jīng)濟法研究會特地召開了“股東行使選擇管理者權利法律問題研討會”。法律專家一致認為：愛使章程第67條規(guī)定違法。這引起了監(jiān)管部門的高度重視，上海證管辦約見愛使公司負責人，責令其通過股東大會修改章程。
   
多次交鋒，完滿并購
   
    此后，連續(xù)兩年凈資產(chǎn)收益率超過10%的愛使公布了1998年度中期報告：上半年每股收益僅0.00928元。這是不是愛使的“焦土戰(zhàn)術”？盡管當時《證券法》還未實施，但呂紅兵等提出：目標公司董事會在未經(jīng)股東大會批準或授權的情況下不得采取任何阻撓收購的行動。
   
    經(jīng)過多次交手，到當年9月份，大港油田所屬企業(yè)經(jīng)三次舉牌及后續(xù)收購已累計持有愛使股份發(fā)行在外的普通股10.0116%。
   
    9月1日，在法律顧問的陪同下，大港向愛使提交了召開臨時股東大會、全面參與愛使公司經(jīng)營管理的有關法律文件，并抄報上海證管辦。這一舉動，在上海上市公司歷史上還是第一次。
   
    市政府相關職能部門和上海證管辦做了大量協(xié)調工作。終于，愛使在當年10月1日發(fā)布董事會決議公告：決定召開股東代表大會，修改公司章程，增補公司董事，并授權公司董事會全權處置資產(chǎn)重組事宜。
   
    經(jīng)過6個月“鏖戰(zhàn)”，大港收購愛使——中國證券二級市場舉牌并購第一案圓滿告捷。